本证明依据《公司债券刊行与交游护士主义》、《公司债券受托护士东谈主执业行
为准则》、《可调养公司债券护士主义》的关连规定及《重庆再升科技股份有限公
司公斥地行可调养公司债券召募证据书》（以下简称“《召募证据书》”）、《重庆再升
科技股份有限公司公斥地行可调养公司债券之受托护士公约》（以下简称“《受托
护士公约》”）的商定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“再升科
技”、“公司”）公开信息露馅文献以及刊行东谈主提供的关连良友等，由本次债券受托管
理东谈主华福证券有限牵涉公司（以下简称“华福证券”、“受托护士东谈主”）编制。
本证明仅对本次债券受托护士的推敲事项进行证据，不组成针对本次债券的
任何投资建议。投资者搪塞关连事宜作念出独处判断，而不应将本证明中任何内容
据以算作受托护士东谈主所作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本证明所进
行的任何算作或不算作，华福证券不承担任何牵涉。
经中国证券监督护士委员会证监许可20221687号文核准，公司于2022年9月
刊行方式接受向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原推动优先配售，原推动优
先配售后余额部分（含原推动放手优先配售部分）通过上交所交游系统网上向社
会公众投资者刊行。认购不及5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上海证券交
易所自律监管决定书2022293号文应允，公司5.10亿元可调养公司债券于2022年
“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，转股起止
日期自2023年4月12日至2028年9月28日。
本次刊行证券的种类为可调养为公司A股股票的可调养公司债券。该可调养
公司债券及将来调养的A股股票将在上海证券交游所上市。
本次刊行可调养公司债券召募资金总数东谈主民币5.10亿元，刊行数目51.00万
手（510.00万张）。
本次刊行的可调养公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币100元。
本次刊行的可调养公司债券的期限为自觉行之日起六年，即自2022年9月29
日至2028年9月28日。
本次刊行的可调养公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
（1）年利息缱绻
年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。年利息的缱绻公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付
息债权登记日捏有的可转债票面总金额；
i：指可转债曩昔票面利率。
（2）付息方式
本次刊行的可转债接受每年付息一次的付息方式，计息肇端日为可转债发
行首日。
付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延本事不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公
司将在每年付息日之后的五个交游日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）央求调养成公司平凡股股票的可转债，公司不再向其捏
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行逝世之日（2022年10月12日，即T+4
日召募资金划至刊行东谈主账户之日）起满6个月后的第1个交游日起至可转债到期
日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节沐日或休息日延至其
后的第1个责任日；顺延本事付息款项不另计息）。
（1）运行转股价钱的详情
本次刊行的可转债的运行转股价钱为6.04元/股，不低于召募证据书公告之
日前二十个交游日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、
除息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价按经由相应除权、除息
调养后的价钱缱绻）和前一个交游日公司A股股票交游均价。
前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游
总数/该二十个交游日公司A股股票交游总量；
前一个交游日公司A股股票交游均价=前一个交游日公司A股股票交游总数/
该日公司A股股票交游总量。
（2）转股价钱的调养方式及缱绻公式
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（
不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱（保留少量点后两位，最
后一位四舍五入），具体调养公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调养前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现款股利，
P1为调养后的转股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将步骤进行转股价钱调养，
并在上海证券交游所的网站和相宜中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价钱的调养日、调养主义及暂停转股的本事（如
需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股央求日或之后、调养
股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股央求按公司调养后的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债职权益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。推敲转股价钱调养的
内容及操作主义将依据其时国度推敲法律法则及证券监管部门的关连规定来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续本事，当公司股票在职意二十个相接交游日中至少十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱85%时，公司董事会有权忽视转股价钱向下
修正决策并提交公司推动大会表决。
上述决策须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
推动大会进行表决时，捏有公司本次刊行可转债的推动应当逃匿；修正后的转
股价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一
交游日的公司股票交游均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净金钱值和股票面值。若在前述二十个交游日内发生过转股价钱调养
的情形，则在调养前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱缱绻，调养后的
交游日按调养后的转股价钱和收盘价钱缱绻。
（2）修正方式
公司向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息露馅
媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本事。
从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），入手规复转股央求并
扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调养股份登
记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱扩充。
本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的缱绻方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债捏有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P为央求转股当日
灵验的转股价钱。
可转债捏有东谈主央求调养成的股份须是一股的整数倍，转股时不及调养为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的推敲规定，在可转债捏
有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当
期应计利息（当期应计利息的缱绻方式参见赎回条件的关连内容）。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债到期后五个交游日内，刊行东谈主将按债券面值的110%（
含临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条件
在转股期内，当下述情形的自便一种出刻下，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，淌若公司股票在职何相接三十个交游日中至少十五个交游
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；
B、当本次刊行的可转债未转股余额不及3,000万元时。
当期应计利息的缱绻公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债曩昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的本质日期天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交游
日按调养前的转股价钱和收盘价钱缱绻，调养后的交游日按调养后的转股价钱
和收盘价钱缱绻。
（1）有条件回售条件
自本次可转债第三个计息年度起，淌若公司股票在职何相接三十个交游日
的收盘价钱低于当期转股价钱的80%，可转债捏有东谈主有权将一齐或部分其捏有
的可转债按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。若在上述交游日内
发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可
转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调养的情形，则在
调养前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱缱绻，在调养后的交游日按调
整后的转股价钱和收盘价钱缱绻。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述
相接三十个交游日须从转股价钱调养之后的第一个交游日起重新缱绻。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募证据
书中的承诺情况比拟出现要紧变化，凭据中国证监会的关连规定被视作改换募
集资金用途或被中国证监会认定为改换召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一
次回售的职权。可转债捏有东谈主有权将一齐或部分其捏有的可转债按债券面值加
上圈套期应计利息的价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公
司公告后的附加回售陈述期内进行回售，本次附加回售陈述期内乌有施回售的，
不应再应用附加回售权。
因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数平凡股推动（含因可转债转股形
成的推动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原推动优先配售，原推动优先配售后余额部分（含原推动放手优先配售
部分）接受通过上交所交游系统网上向社会公众投资者订价刊行的方式进行，
认购金额不跳跃5.10亿元的部分由主承销商包销。
本次可调养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限牵涉公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规定的其他投资
者等（国度法律、法则进攻者之外）。
本次刊行的可调养公司债券向公司原推动实行优先配售，原推动有权放手
配售权。
原推动可优先配售的再22转债数目为其在股权登记日（2022年9月28日，T-
换为手数，每1手为一个申购单元，即每股配售0.000500手可转债。
刊行东谈主现存总股本1,019,517,338股，按本次刊行优先配售比例缱绻，原推动
可优先配售的再22转债上限总数为510,000手，占本次刊行的可转债总数的
分）接受网上向社会公众投资者通过上海证券交游所交游系统发售的方式进行。
本次刊行认购资金不及5.10亿元的部分由主承销商包销。
在本次可转债存续本事内，当出现以下情形之一时，应当召集债券捏有东谈主
会议：
（1）公司拟变更《可调养公司债券召募证据书》的商定；
（2）公司不可按时支付本次可调养公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权引发回购股份导致的减资之外）、统一、分立、
终结或者央求收歇；
（4）保证东谈主（如有）或担保物（如有）发生要紧变化；
（5）校正《重庆再升科技股份有限公司公斥地行A股可调养公司债券之债
券捏有东谈主会议执法》；
（6）发生其他对债券捏有东谈主权益有要紧本质影响的事项；
（7）凭据法律、行政法则、中国证监会、上海证券交游所及《重庆再升科
技股份有限公司公斥地行A股可调养公司债券之债券捏有东谈主会议执法》的规定，
应当由债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。
本次刊行可转债拟召募资金不跳跃东谈主民币5.10亿元，扣除刊行用度后拟用于
以下形貌，具体如下：
单元：万元
形貌称呼 形貌拟投资总数 拟过问召募资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉树立项
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料树立形貌 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料奢睿升级改造形貌 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
总共 53,010.00 51,000.00
本次公斥地行可转债的召募资金到位后，公司将按照项方针本质需乞降轻
重缓急将召募资金过问上述形貌；若本次刊行扣除刊行用度后的本质召募资金
低于拟投资项方针本质资金需求总量，不及部分由公司自筹惩处。
在本次公斥地行可转债的召募资金到位之前，公司将凭据形貌需要以自筹
资金进行先期过问，并在召募资金到位之后，依关连法律法则的要乞降方式对
先期过问资金给予置换。
本次刊行的可转债不提供担保。
公司将凭据《重庆再升科技股份有限公司召募资金护士轨制》（2022年修
订），将本次召募资金存放于公司召募资金存储的专项账户。
自公司推动大和会过本次刊行可转债决策关连决议之日起十二个月内灵验。
本次刊行可转债决策一经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临
时推动大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度推动大会，审议通
过《对于蔓延公斥地行A股可调养公司债券推动大会决议灵验期及授权灵验期的
议案》等关连议案，本次刊行可转债决策灵验期蔓延至2023年4月28日。
（一）公司原总司理去职的情况
为全面擢升公司高等护士东谈主员概括组织护士才能，经公司于2024年1月15日
召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司总司理职位接受轮值轨制。根
据《公司法》《公司规定》等推敲规定，由公司董事长提名，经第五届董事会
提名委员会阅历审查，公司于2024年1月31日召开第五届董事会第九次会议，审
议通过了《对于聘请公司总司理的议案》，应允聘请郭念念含女士为公司轮值总
司理，任期一年。
近日，因公司分督责任调养，郭念念含女士央求辞去轮值总司理一职。
（二）公司聘请新总司理的情况
凭据《公司法》《公司规定》等推敲规定，由公司董事长提名，经第五届
董事会提名委员会阅历审查，公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十九
次会议，审议通过了《对于变更公司轮值总司理的议案》，应允聘请刘秀琴女
士为公司新一任轮值总司理，任期一年。
刘秀琴女士履历如下：
刘秀琴女士，1973年生，中国国籍，无境外弥远居留权，硕士商讨生学历。
本事先后担任集团旗下子公司或参股公司的董事、监事或高管岗亭；2020年4月
于今，担任公司董事、副董事长；2024年3月至2024年12月，任公司董事会文书。
刘秀琴女士不存在有《公司法》第178条规定不得担任公司高等护士东谈主员的
情形，不存在被证券交游所公开认定为不顺应担任上市公司高等护士东谈主员的情
形，亦未有被中国证券监督护士委员会详情为商场禁入者且禁入尚未撤销的情
形。刘秀琴女士的任职阅历相宜担任公司高等护士东谈主员的条件，约略胜任所聘
岗亭职责的要求，相宜《公司法》《公司规定》的关连规定。
（三）影响分析
本次公司总司剃头生变动的事项一经公司第五届董事会第十九次会议审议
通过，履行了关连的里面审议方式，不会对刊行东谈主的浅显推敲、财务现象及偿
债才能组成要紧不利影响，不波及《债券捏有东谈主会议执法》中商定的应召开债
券捏有东谈主大会的事项，无需召开债券捏有东谈主会议。
（四）提请投资者激情的风险
华福证券算作重庆再升科技股份有限公司2022年公斥地行可调养公司债券
的债券受托护士东谈主，凭据《公司债券刊行与交游护士主义》、《公司债券受托
护士东谈主执业行径准则》等关连规定及与刊行东谈主坚贞的《受托护士公约》的商定，
出具本临时受托护士事务证明。
华福证券后续将密切激情刊行东谈主对债券的本息偿付情况以过甚他对债券捏
有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与交游护士主义》、
《公司债券受托护士东谈主执业行径准则》等规定和《受托护士公约》的商定履行
债券受托护士东谈主职责。
特此提请投资者激情关连风险，请投资者对关连事宜作念出独处判断。
（以下无正文）
